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          薪酬委员会章程


          PACCAR INC

          薪酬委员会章程

          一世。目的声明

          该委员会的目的是(一)履行董事与公司的执行董事长,CEO和其他高管及(ii)管理公司的长期激励计划,高级管理人员年度薪酬激励的薪酬委员会的职责计划, 和递延薪酬激励计划(“计划)。

          II。组织

          一种。        宪章。至少每年一次,该委员会应审议本章程,任何建议修改提交难道董事会审查和行动。

          湾        会员。该委员会的成员的任期,并且可以通过董事会和至少三个难道NUMBER(3)被移除。董事会还应指定一(1)成员为主席。该委员会的所有成员应满足独立纳斯达克股票市场公司和适用法律的要求。

          C。        会议。应满足其方便的委员会,但应尽力安排会议结合时,董事会的会议,可能的。该委员会的法定人数为过半数成员。该委员会全体成员的书面文件和签署的任何决定或行动,应有效,因为如果它在正式打电话,召开会议进行了。

          III。责任

          一种。        工资。委员会应审查和至少批准高级管理人员及公司高级管理人员的薪酬每年,考虑到工资考虑可比职位在公司与该公司竞争管理人才和全面的员工福利计划由提供给公司员工一般或广泛类别的员工。 CEO应不存在或表决时,委员会审议关于他的报酬审查。 

          湾        性能和目标。该委员会负责制定年度业绩目标和长期的行政人员。除了设置CEO的薪酬,委员会应每年评估CEO的业绩和既定目标的实现。还应委员会审查和通过由CEO批准的个人目标执行人员批准的实现。该委员会在其自行决定,可以减少或消除由CEO或基于个人绩效的评估执行官获得任何奖项。

          在确定了CEO和其他高级管理人员的薪酬的长期激励部分,该委员会可能会考虑:(i)本公司的业绩和相对股东回报; (二)类似的奖励,以首席执行官和可比公司高级管理人员的价值;及(iii)颁奖给公司的CEO给出与往年其他高级管理人员。

          C。        接班人计划。应将委员会审查继任计划,每半年主管人员。

          d。        的计划管理。应在委员会管辖的长期激励计划,高级行政人员薪酬激励计划年度,以及通过排放下列职责的递延薪酬激励计划:

          1。 解释,在必要时,这些计划的规定;

          2。 建立发现的任何规则或适当的必要的实施计划或进行;

          3。 选择谁是长期奖励计划下领取奖励的人,决定的权利或选择从公司赋予其持有人购买数量,形式和这种奖励的其他条件,并授权发行,并创建和发行,公司根据和受到的条款和长期激励计划,或在适当的条件下的普通股,授权该公司的STI普通股购买的人来分配账户向谁非流通股份被授予;

          4。 确定形式和支付计划下的现金和股票账户的时间;

          5。 并要求这些计划的条款或委员会认为适当的计划和好处据此分配的操作确定该委员会的所有其他决定;和

          6。 建议作出任何董事委员会认为可取的变更,终止或更换的计划板。

          即         年度报告.  The Committee shall:  (i)  review and discuss with management the Compensation Discussion and Analysis (the “CD&A”) included in the Company’s annual proxy statement and (ii)  produce a Compensation Committee Report for inclusion in the Company’s annual proxy statement that complies with the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission.       

          IV。其他权力和职责

          一种。        顾问。  委员会可在自行酌情决定,聘请薪酬顾问,法律顾问或其他顾问,以协助该公司的CEO或其他高级管理人员的补偿的评估考虑到纳斯达克上市规则5605(d)规定的因素后, (3)(d)。该委员会有权批准的费用和其他保留条款对于它保留任何顾问应当由公司资助的唯一权威。 

          湾        建议。应将委员会审查,并建议定期董事这种变化的董事会薪酬激励计划和方案,因为它认为合适的薪水。

          C。        结构和程序。应将委员会制定的规则和不定期运行的程序如可能有必要或适当的委员会,成员包括委托给小组委员会的权威的商业行为。

          d。        评测。应将委员会在年度基础上进行的STI效果的评价。

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